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审计委员会

  • 审核委员会职权範围

    委员会组成

    1. 金利通科技(控股)有限公司(「本公司」,连同其附属公司,统称为「本集团」)之董事
    会(「董事会」)已成立之审核委员会 (「委员会」) ,其职权、责任及具体职责详述如
    下。

    委员会成员资格及法定人数

    2.委员会成员须全部是非执行董事。委员会至少要有叁名成员,其中又至少要有一名需符
    合香港联合交易所有限公司创业板證券上市规则(「《上市规则》」)第 5.05(2)条所规定具
    备适当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。委员会
    的成员必须由独立非执行董事占大多数。委员会会议法定人数?二人。现届委员会成员
    由叁名独立非执行董事组成。

    3.委员会主席必须经董事会委任,并由独立非执行董事出任。

    4.现时负责审计本公司[及/或本集团]账目的核数师事务所的前任合夥人在以下日期起计一
    年内,不得担任委员会的成员:

    (a)他终止成为该核数师事务所合夥人的日期;或

    (b)他不再享有该核数师事务所财务利益的日期,以日期较後者为準。

    5.在委员会会议表决中支持和反对票数相同时, 主席有权投下决定票。

    责任

    6.委员会须就有关财务及其他汇报、内部监控、外聘及内部审计事宜以及董事会不时釐定
    的其他事宜等职责充当其他董事、外聘核数师及内部核数师之间的沟通桥樑。

    7.委员会须协助董事会履行责任:对财务汇报提供独立审阅及监察,促使本集团内部监控
    的效能以及外聘及内部审计工作达到满意的水平。

    职权和职责职权和职责

    8.委员会职权由董事会赋予,除委员会因任何法律法规所限外,委员会有责任向董事会报
    告其决定或所提出的建议。

    9.董事会授权委员会在其职权範围内对任何活动/情况展开调查,并提供足够的资源供其履
    行职责。董事会授权委员会向本集团的雇员及董事索取所需资料,董事会指示本集团所
    有雇员及董事在委员会履行职责时与之合作。

    10.委员会有权行使下列职权:
    (a)监督本集团的管理人员在履行其职责时是否干犯董事会制定的有关政策或任何
    法律法规(包括《上市条例》或其他由董事会或其下之委员会制定的有关规章制
    度)并按情况的重要性向董事会彙报;

    (b)对所有牵涉本集团的疑似欺诈行进行调查并按情况的重要性向董事会彙报,
    并要求本集团管理层就该疑似欺诈行进行调查并向委员会提交报告;

    (c)审视本集团的内部管理程序与系统;

    (d)审视本集团会计部门和内部审计部门员工的工作表现;

    (e)就本集团的内部管理程序与系统向董事会提出改善建议;

    (f)就董事的委任及/或员工的聘用,在充分證据證明其有失职行?的前提下,要求
    董事会召开股东大会推翻上述委任或聘用;

    (g)要求董事会采取一切手段(包括召开特别股东大会)替换及辞退本集团聘用的核数师。

    (h)在取得董事会同意後,咨询其他独立人士的法律或其他独立专业意见并在必要
    的情况下确保其出席委员会会议。

    11.委员会的职责包括:
    与本公司核数师的关係
    (a)主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准及(定
    期)检讨外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该核数师辞职或辞退该
    核数师的问题;

    (b)检讨及监察外聘核数师是否独立客观,委员会应:

    i.考虑本公司及/或董事与外聘核数师的关係;

    ii.每年向外聘核数师索取?确保其独立性及遵守有关规定(包括现行有关
    轮替外聘核数师合夥人及员工的规定)的相关政策和程序;及

    iii.每年最少一次,在本集团管理层不在场的情况下,就收费及其他因核数
    工作而引起的问题,以及委员会或外聘核数师想提出的其他事项,与外
    聘核数师会面商讨。

    (c)按适用的标準检讨及监察外聘核数师的核数程序是否有效。委员会应於核数工
    作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及範畴及有关申报责任;

    (d)就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行。若基於外聘核数师於个
    别範畴的独特专长而有必要聘用有关核数师,必须事先取得委员会的批准。就
    此规定而言,「外聘核数师」包括与负责核数的事务所处於同一控制权、所有
    权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第叁方,在合理
    情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何
    机构;

    (e)评估外聘核数师从管理层所得到的配合,包括有否获得其要求提供的纪录、数
    据及资料;取得管理层对有关外聘核数师回应集团需要的意见;查询外聘核数
    师曾否与管理层有任何意见分歧,以致若无法圆满解决会导致外聘核数师就集
    团的财务报表发出具保留意见的报告;

    (f)委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;

    (g)如超过一家外聘核数师参与核数工作,委员会应於核数工作开始前先与各外聘
    核数师协调并讨论核数性质及範畴及有关申报责任;

    (h)审阅外聘核数师致管理层的《审核情况说明函件》及管理层的回应;

    (i)与外聘核数师商讨在季度(如有)、半年度或年度核数工作中发现的问题及外聘
    核数师有所保留的或想提出商讨的事项。在必要情况下,委员会有权要求各董
    事或本集团的其他职员不出席有关会面。

    审阅本集团的财务资料
    (j)监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度(如有)报告的
    完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会
    提交有关报表及报告前、应特别针对下列事项加以审阅:

    i.会计政策及实务的任何更改;
    ii.涉及重要判断的地方;
    iii.因核数而出现的重大调整;
    iv.企业持续经营的假设及任何保留意见;
    v.是否遵守会计準则;
    vi.是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定;
    vii.任何关联交易及对本集团盈利的影响;
    viii.任何需要披露的事项;及
    ix.现金流的情况;

    (k)就上述(j)项而言,委员会成员应与本集团的董事会及高级管理人员联络。委员
    会须至少每年与本公司的核数师开会两次;

    (l)就上述(j)项而言,委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重
    大或不寻常事项,并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察
    主任或核数师提出的事项;

    (m)在提交董事会批准前审阅陈述书草稿;

    (n)委员会在检讨本集团的财务报表及报告时,可援引外聘核数师及本集团的高级
    管理人员所提供的资料和专业意见;

    监管本集团的财务申报制度及内部监控程序

    (o)与本集团的管理层、内部核数师和外聘核数师共同检讨本集团的财务监控、内
    部监控及风险管理制度,以及在提交董事会批署前审阅任何董事拟载於年度账
    目内的声明;

    (p)与管理层讨论内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系
    统。讨论内容应包括本集团在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经
    验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;

    (q)主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查
    结果的回应进行研究;

    (r)如本公司设有内部审核功能,须确保内部和外聘核数师的工作得到协调;也须
    确保内部审核功能在本集团内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检
    讨及监察其成效;

    (s)检讨并熟悉本集团用以编制其财务报表的财务及会计汇报原则及常规;

    (t)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财
    务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

    (u)确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出
    的事宜;

    其他职责

    (v)检讨本集团设定的以下安排:本集团僱员可暗中就财务汇报、内部监控或其他
    方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排,让本集
    团对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;

    (w)履行上述职责时知会董事会任何重大进展;

    (x)向董事会就委员会的职责建议任何合适的延伸或变更;

    (y)就任何怀疑不诚实行为或不合规情况、内部监控缺失或涉嫌违反法律、规则及
    规例情况审查内部调查结果及管理层的回应;

    (z)就《上市规则》附录第 15 之《企业管治常规守则》及《企业管治报告》的条
    文所规定的事宜向董事会汇报;

    (aa)按董事会的合理指示,探讨委员会职权範围外的其他课题并审视有关资料文件。

    (bb)探讨董事会提出委任(新增或替补)或罢免任何审核委员会委员、公司秘书、核
    数师及会计人员的建议。

    (cc)制定及检讨本集团的企业管治政策及常规,并向董事会提出建议;

    (dd)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;

    (ee)检讨及监察本集团在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;

    (ff)制定、检讨及监察僱员及董事的操守準则及合规手册(如有);及

    (gg)检讨本集团遵守《创业版上市规则》附录第 15 之《企业管治常规守则》及
    《企业管治报告》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

    谘询

    12.如有需要,委员会可寻求独立专业意见,费用由本公司支付。

    委员会秘书

    13. 公司秘书(或其受託人)担任委员会秘书(「委员会秘书」)。

    会议

    14.委员会会议在有必要或其他委员要求下召开,但一年最少召开四次以检讨董事会制定的
    预算案、各预算案修订本及年度报告、半年度报告及季度(如有)报告。委员会每年最少一
    次单独与外聘核数师开会,除非委员会特别要求,任何执行董事及/或其他员工不得出
    席。

    15.在一般情况下,本公司的财务总监、内部审计部门主管及外聘核数师代表应出席委员会会议。

    16.会议议程及有关文件需完整地在开会前最少七天(或委员会成员同意的其他时间内)从速送
    达各委员。

    17.本公司之公司章程与细则中有关董事会会议程序的条文(在适用的情况下)应同样适用於委
    员会会议。

    不同意委员会对外聘核数师的不同意委员会对外聘核数师的委任

    18. 凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见,本公司应按
    照《创业版上市规则》附录第 15 之《企业管治常规守则》及《企业管治报告》规定,在
    《企业管治报告》中列载委员会阐述其建议的声明,以及董事会持不同意见的原因。

    彙报机制

    19.委员会秘书应?每次委员会会议制作完整的会议记录,并把会议记录的草稿(定稿)在会议
    结束後的合理时间内转交各委员批阅(存档)。

    20.委员会秘书必需向所有委员传阅会议记录,但有利益?突或上述第八(8)段的任何情?者
    除外。

    21.委员会须定期向董事会汇报。在委员会会议後的下一个董事会会议上,委员会主席须将
    委员会的审议结果及建议向董事会汇报。



    本职权範围於二零一二年叁月二十二日由董事会通过采纳