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企业管制报告

  • 企业管制报告2008

    本公司定期检讨企业管治实务以确保其继续符合守则之要求,亦认同董事会在有效带领及指导本公司之业务和确保本公司营运具透明度及可问责方面担当重要角色。

    本公司之重要企业管治原则及常规概述如下:

    企业管治措施

    创业板上市规则附录15所载之《企业管治常规守则》就以下各项订定了守则条款(「守则条款」)及提出最佳实务建议:1)本公司企业管治原则注重高质素之董事会、完善之内部监控、透明度及向全体股东问责承担。于截至二零零八年五月三十一日止财政年度内,本集团一直遵守创业板上市规则附录15所载之《企业管治常规守则》(守则)之守则条款,惟下文载列之守则条款A.2.1及A.4.1规定者除外。

    守则条款A.2.1规定主席及行政总裁职能应该分离,且不应由同一人担任。主席及行政总裁职责区别应获清楚确立,并以书面订明。

    洪集怀先生乃本公司主席兼行政总裁,负责管理董事会及本集团业务。洪先生自本公司成立以来一直担任主席兼行政总裁。董事会认为,基于现时董事会结构及业务范畴,并无迫切需要将该等职务分开由两名人士担任。然而,董事会将继续审视本集团的企业管治结构之效率,评估是否有必要分拆主席及行政总裁职位。

    根据守则条款A.4.1,非执行董事应获委以指定任期,并须予以重选。然而,本公司全体独立非执行董事并无获委以指定任期,惟须根据本公司之章程细则于本公司股东週年大会轮值告退及膺选连任。本公司认为,就守则此方面已採取充足措施确保本公司保持良好之企业管治常规。

    董事进行证券交易之守则

    本公司已採纳创业板上市规则第5.48至5.67条(以适用者为限)作为董事买卖本公司证券之守则(「守则」)。本公司已向本公司全体董事作出具体查询,而董事均确认于截至二零零八年五月三十一日止年度遵守守则。

    可能会拥有关于本集团未公开股价敏感资料之特定僱员,亦须遵守同一条守则。本公司于截至二零零八年五月三十一日止年度内并无获悉任何违规事故。

    董事会

    董事会包括三名执行董事及三名独立非执行董事。各董事均具备符合本公司业务要求之相关经验、才干及技能。

    于截至二零零八年五月三十一日止年度内及直至本报告日期为止之本公司董事会成员如下:

    执行董事

    洪集怀先生(主席)

    魏韧先生(于二零零八年五月三十日获委任)

    邱佩枝女士

    独立非执行董事

    蒋建刚先生(于二零零八年五月二十日获委任)

    黄国辉先生(于二零零八年五月二十日获委任)

    杨锦园先生(于二零零八年八月四日辞任)

    谭美玉小姐(于二零零八年四月三日获委任)

    李志荣先生(于二零零八年五月二日辞任)

    陈镇中先生(于二零零八年五月三十一日辞任)

    董事会负责透过制订本集团之整体策略、主要目标及政策而领导本集团迈向成功路,以及提升股东价值。董事会根据此等目标管辖及监察本集团之营运及财务表现。

    董事会已成立两个董事会辖下之委员会,包括审核委员会及薪酬委员会,以监察本公司事务之特定范畴,及协助执行董事会若干责任。

    董事会亦将本集团业务之日常管理及营运工作指派予管理团队。

    董事会现有三名非执行董事,全部皆为独立人士。所有非执行董事均并无按指定任期获委任,彼等须根据本公司之组织章程细则轮值退任,继而按轮值基准由股东重选连任。

    委任、竞选连任及免任董事

    董事会整体负责委任董事会成员。因董事会之规模较小,故董事会并无(亦不考虑)成立提名委员会。董事会主席负责物色合适候选人并向董事会推荐合资格候选人以供董事会考虑。

    为填补空缺而获委任之任何董事,均要在其后举行之首个股东大会上接受股东重选。董事会将审阅主席推荐之候选人履历,并就董事之委任、竞选连任及退任作出建议。候选人乃根据彼等可对本公司贡献之技能、才干及经验获得委任。

    本公司相信董事会成员各自及整体而言已克尽职责,并将于日后方检讨成立提名委员会之需要。

    董事会会议

    去年,董事会共举行六次全体会议,商讨本公司之业务及策略。讨论题目并涵盖财务表现、本公司将推出之新产品及服务,以及进一步改善营运之建议。

    董事会成员均全面遵守有关买卖本公司证券之规定,并不存在不遵守之情况。

    于董事会常会,董事商讨并构思本集团整体方略,监察财务表现及讨论全年、中期及季度业绩,制定年度预算以及讨论公司方向。

    主席确保管理层及时地向董事会及其委员会提供所有有关资料。倘若彼等认为有需要或要求更详尽资料乃属合适之举,彼等将进一步查询。

    董事会及审核委员会会议出席记录

    每位董事于截至二零零八年五月三十一日止年度内出席董事会会议及审核委员会会议之出席记录如下:

    出席次数╱会议次数
    董事会 审核委员会
    执行董事
    洪集怀先生 6/6 不适用
    魏韧先生(附注2) 0/0 不适用
    邱佩枝女士 6/6 不适用
    独立非执行董事
    蒋建刚先生(附注3) 0/0 0/0
    黄国辉先生(附注4) 0/0 0/0
    谭美玉小姐(附注5) 1/1 1/1
    李志荣先生(附注6) 6/6 4/4
    杨锦园先生(附注7) 0/6 0/4
    陈镇中先生(附注8) 6/6 4/4
    附注:

    1. 现任董事出席会议次数由董事或委员会成员加盟之日计起。前任董事出席会议次数计算至彼不再为董事或委员会成员为止。

    2. 魏韧先生于二零零八年五月三十日起获委任为执行董事。

    3. 蒋建刚先生于二零零八年五月二十日起获委任为独立非执行董事。

    4. 黄国辉先生于二零零八年五月二十日起获委任为独立非执行董事。

    5. 谭美玉小姐于二零零八年四月三日起获委任为独立非执行董事。

    6. 李志荣先生于二零零八年五月二日起辞任独立非执行董事。

    7. 杨锦园先生于二零零八年八月四日起辞任独立非执行董事。

    8. 陈镇中先生于二零零八年五月三十一日起辞任独立非执行董事。

    关于委任全部三位独立非执行董事,董事会已遵守创业板上市规则第5.01条及5.02条之规定。各个独立非执行董事已根据创业板上市规则第5.09条作出年度独立身份确认。本公司认为,各独立非执行董事均符合创业板上市规则第5.09条之独立身份指引。

    提供及查阅资料及获得法律及其他专业意见

    为了使董事(尤以全体独立非执行董事为然)可作出知情决定及妥善履行其职责及责任,公司秘书确保有关董事会文件适时送交所有董事。所有董事会文件及会议记录亦可供董事及委员会查阅。全体董事(尤其独立非执行董事)已知悉并获授权于有需要时向任何僱员索取任何所需之资料,并谘询外界法律或其他独立专业人士之意见,以履行其作为本公司董事之职责,有关费用将由本公司支付。

    董事及高级管理层薪酬

    本公司已成立薪酬委员会并界定其职权范围,明确处理其权力及职责。薪酬委员会现时由两名独立非执行董事及一名执行董事组成;执行董事邱佩枝女士为薪酬委员会主席,其他成员包括独立非执行董事黄国辉先生及独立非执行董事蒋建刚先生。薪酬委员会过半数成员均为本公司之独立非执行董事。

    薪酬委员会之角色及功能为监督董事会薪酬事宜,包括向董事会建议本公司之董事及高级管理层薪酬政策及结构,厘定所有执行董事及高级管理层之薪酬福利,检讨及批准彼等之薪酬,检讨有关董事及高级管理层之任何被解雇或离职或委任向彼等之补偿,以及确保并无任何董事或其联系人士参与决定其薪酬。

    于回顾年度内,薪酬委员会并无召开任何会议。

    问责及审核

    董事负责编制各个财政期间之财务报表。该等财务报表真实兼公平地显示本集团之财务状况及期内之业绩及现金流量。编制截至二零零八年五月三十一日止年度财务报表时,董事已选取并应用适当之会计政策,并贯彻采用合适之香港财务报告准则。

    内部监控

    董事会负责为本公司维持妥善而有效之内部制度,以保障本公司之资产及股东之利益。

    董事会每年检讨本集团之内部监控制度,并将採取任何必要及适当行动维持足够之内部监控制度,以保障本公司之权益。董事会每年与审核委员会讨论内部监控制度之有效性。

    审核委员会

    本公司已成立审核委员会,并制定其职权范围解释该委员会之功能及获董事会授予之权力。审核委员会现时包括三名独立非执行董事蒋建刚先生、黄国辉先生及谭美玉小姐。彼等整体而言具备足够履行职责之会计及财务管理专业知识,和营商经验。

    审核委员会之职责包括审阅本集团之财务监控、内部监控及风险管理、检讨及监察财务报表之完备性,以及在提交董事会前审阅年度、中期及季度财务报表及报告。审核委员会与外聘核数师及本集团管理层开会,以确保审核上的问题获得妥善处理。

    审核委员会已审阅本公司截至二零零八年五月三十一日止年度之年度、中期及季度业绩,对本集团会计政策符合香港普遍采纳之会计准则感到满意。

    核数师酬金

    刘欧阳会计师事务所有限公司自二零零二年起每年均获股东委任为本集团之外聘核数师。截至二零零八年五月三十一日止年度,刘欧阳会计师事务所就本集团账目进行法定审核之收费约320,000港元,另加提供其他服务之收费约100,000港元。非法定审核服务主要包括特别审核。

    与股东之关系

    与股东作出沟通可提高投资者之信心。本公司与其股东之主要沟通桥樑包括刊发年报、中期及季度报告、公布及通函;举行股东周年大会及其他股东大会。本集团之网站定期为股东提供本集团最新资讯。本集团欢迎股东查询有关彼等所持股权及本集团业务之事宜,并会尽快提供详尽资料。

    股东周年大会为股东与董事会之沟通提供一个有效平台,本集团欢迎所有股东出席股东周年大会。