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企业管治报告 2014

本公司定期检讨企业管治常规以确保其继续符合企业管治常规守则之规定,亦认同董事会在有效带领及指导本公司之业务和确保本公司营运具透明度及问责性方面担当重要角色。

本公司之重要企业管治原则及常规概述如下:

企业管治常规

本公司企业管治原则注重高质素之董事会、完善之内部监控、透明度及向全体股东问责承担。于截至二零一四年五月三十一日止整个财政年度内,本集团一直遵守创业板上市规则附录15之《企业管治守则》及《企业管治报告》所载之守则条文(「企业管治守则」),惟下文载列企业管治守则之守则条文A 2.1 、 A 4.1及A 6.7规定者除外。

企业管治守则之守则条文A 2.1规定主席及行政总裁职能应该分开,且不应由同一人担任。主席及行政总裁职责区分应获清楚确立,并以书面订明。

自本公司成立以来,洪集怀先生乃本公司主席兼行政总裁,负责管理董事会及本集团业务直至二零一三年七月一日。于二零一三年七月二日,主席及行政总裁之职能及责任分别由洪集怀先生及钟实博士分开履行。主席洪集怀先生主要负责管理董事会,而行政总裁钟实博士则主要根据董事会所订立之目标负责本集团业务之日常运作。 本集团认为,主席及行政总裁之职位自二零一三年七月二日起分开符合企业管治守则之守则条文A 2.1规定。

根据企业管治守则之守则条文A 4.1,非执行董事应获委以指定任期,并须予以重选。 然而,本公司全体独立非执行董事并无获委以指定任期,惟须根据本公司之组织章程细则于本公司股东周年大会轮值告退及膺选连任。本公司认为,已采取充足措施确保本公司在此企业管治守则之守则条文方面保持良好之企业管治常规。

企业管治守则之守则条文A 6.7规定,独立非执行董事及其他非执行董事应出席股东周年大会,并对股东的意见有公正的了解。然而,由于职务繁重,三名独立非执行董事未能出席本公司于二零一三年九月九日举行之股东周年大会。

董事进行证券交易之标准守则

本公司已采纳创业板上市规则第5.48至5.67条所载之规则(以适用者为限)作为董事买卖本公司证券之守则(「常规守则」)。于二零一四年六月二十五日,本公司接获执行董事洪集怀先生通知,由于彼误解禁售期于二零一四年六月二十四日尚未开始,彼于二零一四年六月二十四日至二零一四年六月二十五日期间(属禁售期)在公开市场出售5,500,000股本公司股份,并已于二零一四年六月二十五日按证券及期货条例第XV部披露权益。洪集怀先生出售本公司的股份,并没有遵守常规守则。除上文所披露者外,本公司并不知悉其董事有任何不遵守常规守则之证券交易。

上述事故发生后,本公司已立即就于禁售期不得买卖本公司证券之责任,进一步提醒各董事。此外,本公司已立即更新其内部守则并分发予各董事,借以进一步加强公司内部监控,以确保遵守常规守则以及防止未来发生类似事故。

本公司亦已向本公司全体董事作出具体查询,除以上所述者外,董事均确认于截至二零一四年五月三十一日止年度以及截至年报日期遵守常规守则。

可能会拥有关于本集团未公开股价敏感资料之特定雇员,亦须遵守同一常规守则。本公司于截至二零一四年五月三十一日止年度以及截至年报日期内并无获悉任何违规事件。

董事会

董事会包括四名执行董事及三名独立非执行董事。 各董事均具备符合本公司业务要求之相关经验、才干及技能。

于截至二零一四年五月三十一日止年度内及直至年报告日期为止之本公司董事会成员如下:

执行董事

洪集怀先生( 主席)

魏韧先生

邱佩枝女士

钟实博士

独立非执行董事(「独立非执行董事」)

蒋建刚先生

黄国辉先生

周绍强先生

董事会负责透过制订本集团之整体策略、主要目标及政策而领导本集团迈向成功,以及提升股东价值。 董事会根据此等目标管辖及监察本集团之营运及财务表现。

董事会已成立三个董事会辖下之委员会,即审核委员会、薪酬委员会及提名委员会,以监察本公司事务之特定范畴,及协助执行董事会之若干责任。

本公司之董事名单及其角色与职能载于本公司及联交所之网页内。

董事会亦已将本集团业务之日常管理及营运工作指派予管理团队。

董事会现有三名非执行董事,全部皆为独立人士。所有非执行董事均并无按指定任期获委任,惟彼等须根据本公司之组织章程细则轮值退任,继而按轮值基准由股东重选连任。

董事之责任保险

本公司已就董事及主管人员因本集团业务引起之责任购买适当保险。本公司每年检讨保险所保障之范围。

持续专业发展

所有董事均已获发有关创业板上市规则及其他适用监管要求之相关指引资料,该等指引资料亦将提供予所有新委任之本公司董事。年内,所有董事均已参与持续专业发展计划,例如出席由合资格专业人士举办之讲座或阅读与本集团业务以及董事职责及责任有关之资料,以发展及更新其对董事会之贡献有关之知识及技能。

委任、竞选连任及免任董事

本公司已成立提名委员会并界定其具体职权范围,明确处理其权限及职责。提名委员会现时由两名独立非执行董事及一名执行董事组成;执行董事洪集怀先生为提名委员会主席,及其他成员为独立非执行董事蒋建刚先生及周绍强先生。

提名委员会负责物色潜在新董事并向董事会提出推荐建议以供作出决定。董事会所委任之董事,如属委任新增董事,则须于其委任后之首次股东周年大会上接受股东选举,而如属填补临时空缺,则须于其委任后之首次股东大会上接受股东选举。

根据本公司之组织章程细则,所有董事均须轮值退任并每三年接受股东重选一次。

潜在新董事乃根据提名委员会认为将为董事会之表现带来正面贡献之资历、技能及经验予以甄选。提名委员会亦会负责检讨董事会多元化政策以及定期评估实施该政策之成效。

董事多元化政策

年内,董事会采纳董事会多元化政策,该政策载列实现董事会多元化之方式。本公司明白并深信董事会成员多元化对提升本公司的表现素质裨益良多。

本公司旨在透过多个方面考虑实现董事会成员多元化,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技巧、知识以及服务任期。董事会所有委任均以用人唯才为原则,并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的 裨益。

甄选人选将按一系列多元化范畴为基准,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识以及服务任期。 最终将按人选的长处及可为董事会作出的贡献而作决定。

董事会会议

去年,董事会全体成员共举行六次全体会议,商讨本公司之相关业务及策略。讨论亦涵盖财务表现、本公司将推出之新产品及服务,以及建议进一步改善营运。

董事会成员均全面遵守有关买卖本公司证券之规定准则,并不存在违规事件。

于董事会常会,董事商讨并构思本集团整体方略,监控财务表现及讨论全年、中期及季度业绩,制定年度预算以及讨论公司方向。

主席确保管理层及时地向董事会及其委员会提供所有有关资料。倘若彼等认为要求更详尽资料乃属有需要或合适之举,彼等可作进一步查询。

董事会、审核委员会及薪酬委员会会议出席记录

每位董事于截至二零一四年五月三十一日止年度内出席董事会、审核委员会及薪酬委员会会议之出席记录如下:

出席次数╱会议次数

董事会

审核委员会

薪酬委员会

执行董事

洪集怀先生

6/6

不适用

不适用

魏韧先生

6/6

不适用

不适用

邱佩枝女士

6/6

不适用

2/2

钟实博士

6/6

不适用

不适用

独立非执行董事

蒋建刚先生

6/6

4/4

2/2

黄国辉先生

6/6

4/4

2/2

周绍强先生

6/6

4/4

不适用

董事会已就委任全部三位独立非执行董事遵守创业板上市规则第5.01条及5.02条之规定。各个独立非执行董事已根据创业板上市规则第5.09条作出年度独立身份确认。本公司认为,各独立非执行董事均符合创业板上市规则第5.09条所载之独立身份指引。

提供及查阅资料及获得法律及其他专业意见

为使董事(尤以全体独立非执行董事为然)可作出知情决定及妥善履行其职责及责任,公司秘书确保有关董事会文件适时送交所有董事。 所有董事会文件及会议记录亦可供董事及委员会查阅。 全体董事(尤其独立非执行董事)已知悉并获授权于有需要时向任何雇员索取任何所需之资料,并于彼等认为有需要时咨询外界法律或其他独立专业人士之意见,以履行其作为本公司董事之职责,有关费用将由本公司支付。

董事及高级管理层薪酬

本公司已成立薪酬委员会并界定其职权范围,明确处理其权力及职责。薪酬委员会现时由两名独立非执行董事及一名执行董事组成,独立非执行董事蒋建刚先生为薪酬委员会主席及其他成员为独立非执行董事黄国辉先生及执行董事邱佩枝女士。 薪酬委员会过半数成员均为本公司之独立非执行董事。

薪酬委员会之角色与职能为监督董事会薪酬事宜,包括向董事会建议本公司之董事及高级管理层薪酬政策及架构,厘定所有执行董事及高级管理层之薪酬福利,检讨有关董事及高级管理层之任何被解雇或离职或委任而支付予彼等之补偿,以及确保概无任何董事或其任何联系人士参与厘定其本身之薪酬。

于截至二零一四年五月三十一日止财政年度内,有关董事及本集团五位最高酬金人士酬金之资料分别载于本年报综合财务报表附注14内。

于回顾年度内,薪酬委员会共举行两次会议。

问责及审核

董事负责编制各个财政期间之财务报表。该等财务报表真实兼公平地显示本集团之财务状况及期内之业绩及现金流量。于编制截至二零一四年五月三十一日止年度财务报表时,董事已选取并应用适当之会计政策,并贯彻采用合适之香港财务报告准则。

内部监控

董事会负责为本公司维持妥善而有效之内部制度,以保障本公司之资产及股东之利益。

董事会每年检讨本集团之内部监控制度,并将采取任何必要及适当行动维持足够之内部监控制度,以保障本公司之权益。 董事会每年与审核委员会讨论内部监控制度之有效性。

审核委员会

本公司已成立审核委员会,并制定其职权范围以解释该委员会之角色及获董事会授予之权力。审核委员会现时包括三名独立非执行董事蒋建刚先生、黄国辉先生及周绍强先生。彼等整体而言具备足以履行职责之会计及财务管理专业知识及商业经验。

审核委员会之职责包括审阅本集团之财务监控、内部监控及风险管理、检讨及监察财务报表之完备性,以及在提交董事会前审阅年度、中期及季度财务报表及报告。审核委员会与外聘核数师及本集团管理层开会,以确保审核上的问题获得妥善处理。

审核委员会已审阅本公司截至二零一四年五月三十一日止年度之年度、中期、第一及第三季度业绩,并对本集团会计政策乃符合香港普遍采纳之会计常规感到满意。

核数师酬金

刘欧阳会计师事务所有限公司自二零零二年起每年均获股东委任为本集团之外聘核数师。截至二零一四年五月三十一日止年度,自本集团账目扣除之刘欧阳会计师事务所有限公司法定审核费用约为470,000港元(二零一三年: 450,000港元)。

与股东之关系

与股东作出沟通可提高投资者之信心。本公司与其股东之主要沟通桥梁包括刊发年度、中期及季度报告、公布及通函;举行股东周年大会及其他股东大会。本集团之网站定期为股东提供本集团最新资讯。本集团欢迎股东查询有关本集团的持股权及业务之事宜,并会尽快提供详尽资料。

股东周年大会为股东与董事会提供一个有效平台以交换意见,本集团鼓励所有股东出席股东周年大会。