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金利通科技(控股)有限公司
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審計委員會

  • 審核委員會職權範圍

    委員會組成

    1. 金利通科技(控股)有限公司(「本公司」,連同其附屬公司,統稱為「本集團」)之董事
    會(「董事會」)已成立之審核委員會 (「委員會」) ,其職權、責任及具體職責詳述如
    下。

    委員會成員資格及法定人數

    2.委員會成員須全部是非執行董事。委員會至少要有三名成員,其中又至少要有一名需符
    合香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則(「《上市規則》」)第 5.05(2)條所規定具
    備適當專業資格,或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。委員會
    的成員必須由獨立非執行董事佔大多數。委員會會議法定人數?二人。現屆委員會成員
    由三名獨立非執行董事組成。

    3.委員會主席必須經董事會委任,並由獨立非執行董事出任。

    4.現時負責審計本公司[及/或本集團]賬目的核數師事務所的前任合夥人在以下日期起計一
    年內,不得擔任委員會的成員:

    (a)他終止成為該核數師事務所合夥人的日期;或

    (b)他不再享有該核數師事務所財務利益的日期,以日期較後者為準。

    5.在委員會會議表決中支持和反對票數相同時, 主席有權投下決定票。

    責任

    6.委員會須就有關財務及其他匯報、內部監控、外聘及內部審計事宜以及董事會不時釐定
    的其他事宜等職責充當其他董事、外聘核數師及內部核數師之間的溝通橋樑。

    7.委員會須協助董事會履行責任:對財務匯報提供獨立審閱及監察,促使本集團內部監控
    的效能以及外聘及內部審計工作達到滿意的水平。

    職權和職責職權和職責

    8.委員會職權由董事會賦予,除委員會因任何法律法規所限外,委員會有責任向董事會報
    告其決定或所提出的建議。

    9.董事會授權委員會在其職權範圍內對任何活動/情況展開調查,並提供足夠的資源供其履
    行職責。董事會授權委員會向本集團的雇員及董事索取所需資料,董事會指示本集團所
    有雇員及董事在委員會履行職責時與之合作。

    10.委員會有權行使下列職權:
    (a)監督本集團的管理人員在履行其職責時是否干犯董事會制定的有關政策或任何
    法律法規(包括《上市條例》或其他由董事會或其下之委員會制定的有關規章制
    度)並按情況的重要性向董事會彙報;

    (b)對所有牽涉本集團的疑似欺詐行進行調查並按情況的重要性向董事會彙報,
    並要求本集團管理層就該疑似欺詐行進行調查並向委員會提交報告;

    (c)審視本集團的內部管理程序與系統;

    (d)審視本集團會計部門和內部審計部門員工的工作表現;

    (e)就本集團的內部管理程序與系統向董事會提出改善建議;

    (f)就董事的委任及/或員工的聘用,在充分證據證明其有失職行?的前提下,要求
    董事會召開股東大會推翻上述委任或聘用;

    (g)要求董事會採取一切手段(包括召開特別股東大會)替換及辭退本集團聘用的核數師。

    (h)在取得董事會同意後,咨詢其他獨立人士的法律或其他獨立專業意見並在必要
    的情況下確保其出席委員會會議。

    11.委員會的職責包括:
    與本公司核數師的關係
    (a)主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准及(定
    期)檢討外聘核數師的薪酬及聘用條款,及處理任何有關該核數師辭職或辭退該
    核數師的問題;

    (b)檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀,委員會應:

    i.考慮本公司及/或董事與外聘核數師的關係;

    ii.每年向外聘核數師索取?確保其獨立性及遵守有關規定(包括現行有關
    輪替外聘核數師合夥人及員工的規定)的相關政策和程序;及

    iii.每年最少一次,在本集團管理層不在場的情況下,就收費及其他因核數
    工作而引起的問題,以及委員會或外聘核數師想提出的其他事項,與外
    聘核數師會面商討。

    (c)按適用的標準檢討及監察外聘核數師的核數程序是否有效。委員會應於核數工
    作開始前先與外聘核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任;

    (d)就外聘核數師提供非核數服務制定政策,並予以執行。若基於外聘核數師於個
    別範疇的獨特專長而有必要聘用有關核數師,必須事先取得委員會的批准。就
    此規定而言,「外聘核數師」包括與負責核數的事務所處於同一控制權、所有
    權或管理權之下的任何機構,或一個合理知悉所有有關資料的第三方,在合理
    情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何
    機構;

    (e)評估外聘核數師從管理層所得到的配合,包括有否獲得其要求提供的紀錄、數
    據及資料;取得管理層對有關外聘核數師回應集團需要的意見;查詢外聘核數
    師曾否與管理層有任何意見分歧,以致若無法圓滿解決會導致外聘核數師就集
    團的財務報表發出具保留意見的報告;

    (f)委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議;

    (g)如超過一家外聘核數師參與核數工作,委員會應於核數工作開始前先與各外聘
    核數師協調並討論核數性質及範疇及有關申報責任;

    (h)審閱外聘核數師致管理層的《審核情況說明函件》及管理層的回應;

    (i)與外聘核數師商討在季度(如有)、半年度或年度核數工作中發現的問題及外聘
    核數師有所保留的或想提出商討的事項。在必要情況下,委員會有權要求各董
    事或本集團的其他職員不出席有關會面。

    審閱本集團的財務資料
    (j)監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及季度(如有)報告的
    完整性,並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會
    提交有關報表及報告前、應特別針對下列事項加以審閱:

    i.會計政策及實務的任何更改;
    ii.涉及重要判斷的地方;
    iii.因核數而出現的重大調整;
    iv.企業持續經營的假設及任何保留意見;
    v.是否遵守會計準則;
    vi.是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定;
    vii.任何關聯交易及對本集團盈利的影響;
    viii.任何需要披露的事項;及
    ix.現金流的情況;

    (k)就上述(j)項而言,委員會成員應與本集團的董事會及高級管理人員聯絡。委員
    會須至少每年與本公司的核數師開會兩次;

    (l)就上述(j)項而言,委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重
    大或不尋常事項,並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察
    主任或核數師提出的事項;

    (m)在提交董事會批准前審閱陳述書草稿;

    (n)委員會在檢討本集團的財務報表及報告時,可援引外聘核數師及本集團的高級
    管理人員所提供的資料和專業意見;

    監管本集團的財務申報制度及內部監控程序

    (o)與本集團的管理層、內部核數師和外聘核數師共同檢討本集團的財務監控、內
    部監控及風險管理制度,以及在提交董事會批署前審閱任何董事擬載於年度賬
    目內的聲明;

    (p)與管理層討論內部監控系統,確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系
    統。討論內容應包括本集團在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經
    驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足;

    (q)主動或應董事會的委派,就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查
    結果的回應進行研究;

    (r)如本公司設有內部審核功能,須確保內部和外聘核數師的工作得到協調;也須
    確保內部審核功能在本集團內部有足夠資源運作,並且有適當的地位;以及檢
    討及監察其成效;

    (s)檢討並熟悉本集團用以編制其財務報表的財務及會計匯報原則及常規;

    (t)檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財
    務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應;

    (u)確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出
    的事宜;

    其他職責

    (v)檢討本集團設定的以下安排:本集團僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他
    方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安排,讓本集
    團對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動;

    (w)履行上述職責時知會董事會任何重大進展;

    (x)向董事會就委員會的職責建議任何合適的延伸或變更;

    (y)就任何懷疑不誠實行為或不合規情況、內部監控缺失或涉嫌違反法律、規則及
    規例情況審查內部調查結果及管理層的回應;

    (z)就《上市規則》附錄第 15 之《企業管治常規守則》及《企業管治報告》的條
    文所規定的事宜向董事會匯報;

    (aa)按董事會的合理指示,探討委員會職權範圍外的其他課題並審視有關資料文件。

    (bb)探討董事會提出委任(新增或替補)或罷免任何審核委員會委員、公司秘書、核
    數師及會計人員的建議。

    (cc)制定及檢討本集團的企業管治政策及常規,並向董事會提出建議;

    (dd)檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展;

    (ee)檢討及監察本集團在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;

    (ff)制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊(如有);及

    (gg)檢討本集團遵守《創業版上市規則》附錄第 15 之《企業管治常規守則》及
    《企業管治報告》的情況及在《企業管治報告》內的披露。

    諮詢

    12.如有需要,委員會可尋求獨立專業意見,費用由本公司支付。

    委員會秘書

    13. 公司秘書(或其受託人)擔任委員會秘書(「委員會秘書」)。

    會議

    14.委員會會議在有必要或其他委員要求下召開,但一年最少召開四次以檢討董事會制定的
    預算案、各預算案修訂本及年度報告、半年度報告及季度(如有)報告。委員會每年最少一
    次單獨與外聘核數師開會,除非委員會特別要求,任何執行董事及/或其他員工不得出
    席。

    15.在一般情況下,本公司的財務總監、內部審計部門主管及外聘核數師代表應出席委員會會議。

    16.會議議程及有關文件需完整地在開會前最少七天(或委員會成員同意的其他時間內)從速送
    達各委員。

    17.本公司之公司章程與細則中有關董事會會議程序的條文(在適用的情況下)應同樣適用於委
    員會會議。

    不同意委員會對外聘核數師的不同意委員會對外聘核數師的委任

    18. 凡董事會不同意委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見,本公司應按
    照《創業版上市規則》附錄第 15 之《企業管治常規守則》及《企業管治報告》規定,在
    《企業管治報告》中列載委員會闡述其建議的聲明,以及董事會持不同意見的原因。

    彙報機制

    19.委員會秘書應?每次委員會會議制作完整的會議記錄,並把會議記錄的草稿(定稿)在會議
    結束後的合理時間內轉交各委員批閱(存檔)。

    20.委員會秘書必需向所有委員傳閱會議記錄,但有利益?突或上述第八(8)段的任何情?者
    除外。

    21.委員會須定期向董事會匯報。在委員會會議後的下一個董事會會議上,委員會主席須將
    委員會的審議結果及建議向董事會匯報。



    本職權範圍於二零一二年三月二十二日由董事會通過採納