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企業管治報告 2013

本公司定期檢討企業管治常規以確保其繼續符合企業管治常規守則之規定,亦認同董事會在有效帶領及指導本公司之業務和確保本公司營運具透明度及問責性方面擔當重要角色。

本公司之重要企業管治原則及常規概述如下:

企業管治常規

本公司企業管治原則注重高質素之董事會、完善之內部監控、透明度及向全體股東問責承擔。於截至二零一三年五月三十一日止整個財政年度內,本集團一直遵守創業板上市規則附錄15之《企業管治守則》及《企業管治報告》所載之守則條文(「企業管治守則」),惟下文載列企業管治守則之守則條文A 2.1及A 4.1規定者除外。

企業管治守則之守則條文A 2.1規定主席及行政總裁職能應該分開,且不應由同一人擔任。主席及行政總裁職責區分應獲清楚確立,並以書面訂明。

於截至二零一三年五月三十一日止財政年度期間,洪集懷先生乃本公司主席兼行政總裁,負責管理董事會及本集團業務。於二零一三年七月,主席及行政總裁之職能及責任分別由洪集懷先生及鍾實博士分開履行。主席洪集懷先生主要負責管理董事會,而行政總裁鍾實博士則主要根據董事會所訂立之目標負責本集團業務之日常運作。本集團認為,主席及行政總裁之職位於其後分開符合企業管治守則之守則條文A 2.1規定。

根據企業管治守則之守則條文A 4.1,非執行董事應獲委以指定任期,並須予以重選。然而,本公司全體獨立非執行董事並無獲委以指定任期,惟須根據本公司之組織章程細則於本公司股東週年大會輪值告退及膺選連任。本公司認為,已採取充足措施確保本公司在此企業管治守則之守則條文方面保持良好之企業管治常規。

董事進行證券交易之標準守則

本公司已採納創業板上市規則第5.48至5.67條所載之規則(以適用者為限)作為董事買賣本公司證券之守則(「守則」)。本公司已向本公司全體董事作出具體查詢,而董事均確認於截至二零一三年五月三十一日止年度遵守守則。

可能會擁有關於本集團未公開股價敏感資料之特定僱員,亦須遵守同一守則。本公司於截至二零一三年五月三十一日止年度內並無獲悉任何違規事件。

董事會

董事會包括四名執行董事及三名獨立非執行董事。各董事均具備符合本公司業務要求之相關經驗、才幹及技能。

於截至二零一三年五月三十一日止年度內及直至本報告日期為止之本公司董事會成員如下:

執行董事

洪集懷先生( 主席)

魏韌先生

邱佩枝女士

鍾實博士

獨立非執行董事(「獨立非執行董事」)

蔣建剛先生

黃國輝先生

周紹強先生

董事會負責透過制訂本集團之整體策略、主要目標及政策而領導本集團邁向成功,以及提升股東價值。董事會根據此等目標管轄及監察本集團之營運及財務表現。

董事會已成立三個董事會轄下之委員會,即審核委員會、薪酬委員會及提名委員會,以監察本公司事務之特定範疇,及協助執行董事會之若干責任。

本公司之董事名單及其角色與職能載於本公司及聯交所之網頁內。

董事會亦已將本集團業務之日常管理及營運工作指派予管理團隊。

董事會現有三名非執行董事,全部皆為獨立人士。所有非執行董事均並無按指定任期獲委任,惟彼等須根據本公司之組織章程細則輪值退任,繼而按輪值基準由股東重選連任。

董事之責任保險

本公司已就董事及主管人員因本集團業務引起之責任購買適當保險。本公司每年檢討保險所保障之範圍。

持續專業發展

所有董事均已獲發有關創業板上市規則及其他適用監管要求之相關指引資料,該等指引資料亦將提供予所有新委任之本公司董事。年內,所有董事均已參與持續專業發展計劃,例如出席由合資格專業人士舉辦之講座或閱讀與本集團業務以及董事職責及責任有關之資料,以發展及更新其對董事會之貢獻有關之知識及技能。

委任、競選連任及免任董事

本公司已成立提名委員會並界定其具體職權範圍,明確處理其權限及職責。提名委員會現時由兩名獨立非執行董事及一名執行董事組成;執行董事洪集懷先生為提名委員會主席,及其他成員為獨立非執行董事蔣建剛先生及周紹強先生。

提名委員會之書面職權範圍乃刊載於本公司及聯交所之網站上。

提名委員會負責物色潛在新董事並向董事會提出推薦建議以供作出決定。董事會所委任之董事,如屬委任新增董事,則須於其委任後之首次股東週年大會上接受股東選舉,而如屬填補臨時空缺,則須於其委任後之首次股東大會上接受股東選舉。

根據本公司之組織章程細則,所有董事均須輪值退任並每三年接受股東重選一次。

潛在新董事乃根據提名委員會認為將為董事會之表現帶來正面貢獻之資歷、技能及經驗予以甄選。

董事會會議

去年,董事會全體成員共舉行六次全體會議,商討本公司之相關業務及策略。討論亦涵蓋財務表現、本公司將推出之新產品及服務,以及建議進一步改善營運。

董事會成員均全面遵守有關買賣本公司證券之規定準則,並不存在違規事件。

於董事會常會,董事商討並構思本集團整體方略,監控財務表現及討論全年、中期及季度業績,制定年度預算以及討論公司方向。

主席確保管理層及時地向董事會及其委員會提供所有有關資料。倘若彼等認為要求更詳盡資料乃屬有需要或合適之舉,彼等可作進一步查詢。

董事會、審核委員會及薪酬委員會會議出席記錄

每位董事於截至二零一三年五月三十一日止年度內出席董事會、審核委員會及薪酬委員會會議之出席記錄如下:

出席次數╱會議次數

董事會

審核委員會

薪酬委員會

執行董事

洪集懷先生

6/6

不適用

不適用

魏韌先生

6/6

不適用

不適用

邱佩枝女士

6/6

不適用

1/1

鍾實博士

6/6

不適用

不適用

獨立非執行董事

蔣建剛先生

6/6

4/4

1/1

黃國輝先生

6/6

4/4

1/1

周紹強先生

6/6

4/4

不適用

董事會已就委任全部三位獨立非執行董事遵守創業板上市規則第5.01條及5.02條之規定。各個獨立非執行董事已根據創業板上市規則第5.09條作出年度獨立身份確認。本公司認為,各獨立非執行董事均符合創業板上市規則第5.09條所載之獨立身份指引。

提供及查閱資料及獲得法律及其他專業意見

為使董事(尤以全體獨立非執行董事為然)可作出知情決定及妥善履行其職責及責任,公司秘書確保有關董事會文件適時送交所有董事。所有董事會文件及會議記錄亦可供董事及委員會查閱。全體董事(尤其獨立非執行董事)已知悉並獲授權於有需要時向任何僱員索取任何所需之資料,並於彼等認為有需要時諮詢外界法律或其他獨立專業人士之意見,以履行其作為本公司董事之職責,有關費用將由本公司支付。

董事及高級管理層薪酬

本公司已成立薪酬委員會並界定其職權範圍,明確處理其權力及職責。薪酬委員會現時由兩名獨立非執行董事及一名執行董事組成,獨立非執行董事蔣建剛先生為薪酬委員會主席及其他成員為獨立非執行董事黃國輝先生及執行董事邱佩枝女士。薪酬委員會過半數成員均為本公司之獨立非執行董事。

薪酬委員會之職權範圍已於二零一二年三月二十三日更新以遵守經修訂守則條文所載之新規定並載於本公司及聯交所之網頁內。

薪酬委員會之角色與職能為監督董事會薪酬事宜,包括向董事會建議本公司之董事及高級管理層薪酬政策及架構,釐定所有執行董事及高級管理層之薪酬福利,檢討有關董事及高級管理層之任何被解僱或離職或委任而支付予彼等之補償,以及確保概無任何董事或其任何聯繫人士參與釐定其本身之薪酬。

於截至二零一三年五月三十一日止財政年度內,有關董事及本集團五位最高酬金人士酬金之資料分別載於年報綜合財務報表附註14內。

於回顧年度內,薪酬委員會共舉行一次會議。

問責及審核

董事負責編製各個財政期間之財務報表。該等財務報表真實兼公平地顯示本集團之財務狀況及期內之業績及現金流量。於編製截至二零一三年五月三十一日止年度財務報表時,董事已選取並應用適當之會計政策,並貫徹採用合適之香港財務報告準則。

內部監控

董事會負責為本公司維持妥善而有效之內部制度,以保障本公司之資產及股東之利益。

董事會每年檢討本集團之內部監控制度,並將採取任何必要及適當行動維持足夠之內部監控制度,以保障本公司之權益。董事會每年與審核委員會討論內部監控制度之有效性。

審核委員會

本公司已成立審核委員會,並制定其職權範圍以解釋該委員會之角色及獲董事會授予之權力。審核委員會現時包括三名獨立非執行董事蔣建剛先生、黃國輝先生及周紹強先生。彼等整體而言具備足以履行職責之會計及財務管理專業知識及商業經驗。

審核委員會之書面職權範圍已於二零一二年三月二十三日更新以符合經修訂守則條文所載之新規定,並刊載於本公司及聯交所之網站上。

審核委員會之職責包括審閱本集團之財務監控、內部監控及風險管理、檢討及監察財務報表之完備性,以及在提交董事會前審閱年度、中期及季度財務報表及報告。審核委員會與外聘核數師及本集團管理層開會,以確保審核上的問題獲得妥善處理。

審核委員會已審閱本公司截至二零一三年五月三十一日止年度之年度、中期、第一及第三季度業績,並對本集團會計政策乃符合香港普遍採納之會計常規感到滿意。

核數師酬金

劉歐陽會計師事務所有限公司自二零零二年起每年均獲股東委任為本集團之外聘核數師。截至二零一三年五月三十一日止年度,自本集團賬目扣除之劉歐陽會計師事務所有限公司法定審核費用約為450,000港元(二零一二年:420,000港元)。

與股東之關係

與股東作出溝通可提高投資者之信心。本公司與其股東之主要溝通橋樑包括刊發年度、中期及季度報告、公佈及通函;舉行股東週年大會及其他股東大會。本集團之網站定期為股東提供本集團最新資訊。本集團歡迎股東查詢有關本集團的持股權及業務之事宜,並會盡快提供詳盡資料。

股東週年大會為股東與董事會提供一個有效平台以交換意見,本集團鼓勵所有股東出席股東週年大會。